Goodwill, la valeur cachée de votre entreprise

Goodwill, derrière ce terme se cache le capital immatériel de votre entreprise : image de marque, clientèle fidèle, fournisseurs compétents,… Concourant activement à la valeur de votre société, ce capital ne figure pourtant pas dans son bilan. Associé de Copilot (cabinet spécialisé en cession/acquisition), Frédéric Loverius nous éclaire sur ces fameux actifs immatériels et l’importance qu’ils revêtent dans l’estimation de la valeur de votre PME.

CCImag’ : Comment définir le goodwill ?
F.L. : « Il en existe de nombreuses définitions. Je dirais simplement qu’il s’agit d’un ensemble d’éléments qui  contribuent à la valeur d’une entreprise mais ne figurent pas à son bilan. Ainsi, quand un acheteur me demande pourquoi il doit débourser un montant supérieur aux fonds propres de l’entreprise pour l’acquérir, je lui explique qu’il paie, notamment, la différence existant entre le fait d’acquérir une société disposant déjà d’une clientèle, de personnel, d’équipements, de fournisseurs, etc… et le fait de créer la même société. On peut comparer cela à la différence entre sauter dans un train qui roule ou le faire démarrer. Dans le premier cas, vous atteignez immédiatement la vitesse de croisière. Dans le second, vous devez fournir d’importants efforts avant d’y arriver.»

CCImag’ : Quels sont les éléments habituellement pris en compte lorsque l’on évalue le goodwill d’une entreprise ?
F.L. : « Je distingue quatre éléments majeurs. Tout d’abord, le capital client. Disposer d’une clientèle fidèle, solvable et rentable est, en effet, un atout majeur. Ensuite, le capital humain qui fait référence au fait de disposer de collaborateurs qualifiés, motivés, affichant un faible turn-over,… Puis, le capital organisationnel à savoir tout ce que l’entreprise a déjà mis en œuvre en matière de processus de contrôle, procédure qualité, délégation,… Enfin, le capital de marque qui recouvre la notoriété et la réputation d’une entreprise. Parallèlement à ces quatre éléments majeurs,  l’Observatoire de l’immatériel * s’appuie sur six autres éléments : le capital de savoir (R&D, brevets, secrets de fabrication,…), le capital partenaires ((nombre par produit stratégique, satisfaction du client, fidélité,…), le capital actionnaires (réserve de ressources financières, patience, influence,…), le capital naturel (abondance et qualité de la ressource naturelle), le capital sociétal (qualité de l’environnement sociétal) et le système d’information (couverture métier, fiabilité, coûts,…)»

CCImag’ : Bien qu’immatériel, ce capital vaut beaucoup d’argent. Il reste pourtant ignoré par la comptabilité…
F.L. : « En effet, seul le goodwill acquis à l’extérieur ou certains frais de recherche et développement qui sont parfois activés peuvent être comptabilisés au bilan mais, pour l’essentiel, les éléments constitutifs du goodwill n’y figurent pas.»

CCImag’ : Dans le cadre des dossiers de transmission que vous gérez, avez-vous le sentiment que les PME cédantes ont une juste appréhension de leur goodwill ?
F.L. : « Elles en ont une perception intuitive. Elles ont bien conscience, par exemple, que leur nom ou leur marque a une certaine valeur financière. Pour autant, elles ne parviennent pas à l’identifier clairement ni à la matérialiser. Ce flou fait du goodwill l’élément le plus débattu et le plus négocié lors d’une cession.»

CCImag’ : Différents modes de calcul existent pour évaluer une entreprise et son goodwill. Quelle méthode préconisez-vous ?
F.L. : « En dehors des approches financières classiques, je recommande le modèle français Valentin qui a été élaboré sur base de centaines de cessions d’entreprises. Il constitue une approche essentiellement qualitative du goodwill et est, à cet égard, particulièrement intéressant. Ce modèle s’appuie sur quelques données purement financières mais surtout sur un ensemble de questions relatives aux différents aspects de la vie de l’entreprise. L’entrepreneur répond, en ligne, à une série de questions ayant trait à la qualité et au positionnement de son produit, à la valeur de sa clientèle, à son organisation interne, à son potentiel humain,… Au final, il reçoit une cote sur 20 et une estimation de la valeur de son entreprise. Certes, cette méthode est totalement empirique et loin d’être scientifique mais elle fournit à mon sens des résultats souvent proches de la réalité.»

CCImag’ : Les résultats obtenus dans le cadre de cette évaluation peuvent-ils être utilisés lors d’une négociation ?
F.L. : « Ils vont surtout aider le cédant à alimenter son argumentaire de prix. Ils vont lui apporter un regard plus précis sur les différents éléments qui constituent la richesse de son entreprise.»

CCImag’ : Economiquement, les temps sont durs. Les acquéreurs ne sont-ils pas plus frileux à l’idée d’acheter de…l’immatériel ?
F.L. : « Si, en effet. Raison pour laquelle nous constatons de plus en plus, dans le cadre de transactions, des offres de reprise moyennant  un prix composé d’une partie fixe et d’une partie variable (souvent appelée « earn out ») liée à la rentabilité future de l’entreprise.  Autrement dit, le prix proposé par l’acheteur est divisé en deux : un montant fixe directement remis au cédant et un montant variable lié aux performances futures de l’entreprise et payé sur plusieurs exercices (en général maximum cinq).  Cela ne correspond pas toujours au souhait du cédant mais, dans un contexte de crise, cette position de l’acheteur est défendable. Ainsi, si vous étiez sous-traitant dans le secteur de la sidérurgie,  vous pouvez afficher de très beaux bilans sur les trois dernières années tout en offrant moins de garanties de rentabilité dans le futur.»

CCImag’ : Un dernier conseil ?
F.L. : « L’évaluation d’une entreprise est tout sauf une démarche mécanique. Même si l’on aspire à être le plus cartésien possible, il existe toujours des éléments de subjectivité. Aussi, faut-il ne jamais oublier l’aspect qualitatif et humain dans l’évaluation. Une entreprise ne se réduit pas à ses bilans ! »

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