Le Covid-19 a des répercussions sur tous les secteurs, en ce compris les sociétés et les associations. Or, de nombreuses sociétés doivent prochainement tenir leur assemblée générale. Le gouvernement a donc pris des mesures, afin de permettre aux sociétés de tenir leur réunion, tout en veillant à limiter les rassemblements et donc la propagation du virus.
L’Arrêté royal n°4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 a été publié au Moniteur Belge le 9/04/2020.
Découvrez en 5 questions les mesures mises en place via cet arrêté royal permettant aux sociétés de tenir leurs réunions, tout en veillant à limiter les rassemblements et donc la propagation du virus.
- Quelles sont les réunions visées ?
- les assemblées générales
- les réunions du conseil d’administration
- Quelles sont les mesures mises en place pour les assemblées générales ?
- Assemblée générale à distance
L’organe d’administration peut imposer la tenue de l’assemblée générale à distance (pour autant que chaque participant puisse y avoir accès) et interdire toute présence physique sur le lieu de l’assemblée générale. Et ce, même si les statuts ne le prévoient pas.
L’arrêté royal mentionne ainsi la possibilité de diffuser l’assemblée générale en direct par conférence téléphonique ou vidéo. Le recours aux questions écrites et le vote à distance (par correspondance ou via une procuration à un mandataire unique) sont également prévus.
En pratique, l’Arrêté Royal prévoit différentes mesures pour appliquer ces dispositions (un formulaire à mettre à disposition ou à publier sur son site internet pour les SA, par exemple), ainsi que des délais à respecter (notamment pour poser et répondre aux questions).
Dans certains cas, les décisions de l’assemblée générale doivent être constatées par acte authentique. Pour ce faire, la comparution d’un seul membre de l’organe d’administration (ou une autre personne ayant une procuration) devant le notaire est suffisante.
Des dispositions spécifiques sont bien entendues prévues pour les sociétés cotées.
- Report des assemblées générales
L’arrêté royal prévoit la possibilité de reporter les assemblées générales ordinaires. Dans ce cas, l’assemblée générale est considérée comme une nouvelle assemblée pour les règles relatives aux convocations, etc..
Pour certains délais, le report est de 10 semaines (voir la liste dans le texte légal). Dans d’autres cas, le report n’est pas possible. Notamment pour les assemblées générales convoquées :
- lorsque l’actif net de la société risque de devenir ou est devenu négatif
- par ou à la demande du commissaire ou des assemblées
- à la demande d’actionnaires (ou autres), lesquelles ne peuvent pas être reportées, mais peuvent se tenir à distance
- Quelles sont les mesures mises en place pour les réunions des organes d’administration ?
Comme pour les assemblées générales, les réunions des organes d’administration peuvent être tenues à distance pour autant qu’une délibération collective soit possible (conférence téléphonique, etc.) et les décisions peuvent être prises unanimement par écrit.
Si un acte authentique est requis, à nouveau, la comparution devant le notaire d’un seul membre de l’organe est suffisante (ou d’un tiers, avec une procuration).
- Les mesures sont-elles obligatoires ?
L’arrêté royal met en place un régime optionnel. Càd que les sociétés peuvent choisir ou non d’appliquer ces mesures. A défaut de les appliquer, ce sont les règles habituelles du code des sociétés et des associations qui s’appliquent.
Il est toutefois utile de préciser que l’arrêté royal prévoit que les mesures peuvent être appliquées, même si les statuts ne le prévoient pas (voir l’interdisent) ou qu’elles ne sont pas autorisées en vertu de la loi ou de toute autre disposition légale.
- Quand ces mesures sont-elles applicables ?
Les mesures prises sont valables du 1/03/2020 au 3/05/2020, mais pourront être prolongées. Elles sont applicables pour toutes les assemblées générales et réunions qui seront tenues pendant cette période, ainsi que pour celles qui sont convoquées pendant cette période, mais qui auront lieu après.
Ces mesures peuvent également s’appliquer pour les assemblées générales et les réunions dont les convocations ont déjà été envoyées (ou publiées). Il faut bien entendu, dans ce cas, que les modifications (ou le report) soient portées à la connaissance des actionnaires et des participants.
A l’inverse, les mesures ne peuvent pas s’appliquer aux réunions et aux assemblées générales qui ont déjà eu lieu.
Auteur : Julie Neuray – Associée, Henry & Mersch – www.henry-mersch.be
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